有限公司股權變更流程

關鍵詞：公司股權變更

導讀：我國分為有限責任公司和股份有限責任公司，在股份有限責任公司中是以股份來劃分的，在我國公司法里面有明確的規定股份歸個人所有是可以進行轉讓的。今天，我們來分享一下有限責任公司股權轉讓的流程。

1、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；

2、股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可；

3、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為，股權轉讓合同應當遵守合同法的一般規定；

4、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼并、出售等，都應進行資產評估；

5、股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值；

6、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續；

7、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力；

8、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。

至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才算完成。

一、公司受讓股權召開公司股東會，研究收購股權的可行性。分析收購股權的目的是否符合公司的戰略發展，并對收購方的經濟實力經營能力進行分析，嚴格按照公司法的規定程序進行操作。

二、聘請律師進行律師盡職調查。

三、出讓和受讓雙方進行實質性的協商和談判。

四、評估、驗資（私營有限公司也可以協商確定股權轉讓價格）。

五、股權轉讓的公司召開股東會，并形成股東會決議，免去轉讓方股東的相關職務，表決比例和表決方式按照原來公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。

六、向股東以外的第三人轉讓股權的，由轉讓股權的股東向公司董事會提出申請，由董事會提交股東會討論表決；股東之間轉讓股權的，不需經過股東會表決同意，只要通知公司及其他股東即可。股東對股權轉讓給第三方放棄優先購買權，需出具放棄優先購買權的承諾或證明。

七、雙方簽訂股權轉讓協議，對轉讓股權的數額、價格、程序、雙方的權利和義務做出具體規定，使其作為有效的法律文書來約束和規范雙方的行為。

八、需要召開新股東會議，經過新股東會表決同意，任命新股東的相關職務，表決比例和表決方式按照公司章程的規定進行，參加會議的股東在《股東會決議》上簽字蓋章。討論新的公司《章程》，通過后在新的公司《章程》上簽字蓋章。

九、收回原股東的出資證明，發給新股東出資證明，對公司股東名冊進行變更登記，注銷原股東名冊，將新股東的姓名或名稱，住所地及受讓的出資額記載于股東名冊，并相應修改公司章程。但出資證明書作為公司對股東履行出資義務和享有股權的證明，只是股東對抗公司的證明，并不足以產生對外公示的效力。

十、將新修改的公司章程，股東及其出資變更等向工商行政管理部門進行工商變更登記。《公司登記管理條例》規定，有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。

至此，有限責任公司股權轉讓的法定程序才告完成。

【工商變更登記手續】

一、公司法定代表人簽署且有公司蓋章的《公司變更登記申請書》。

二、《指定代表或者共同委托代理人的證明》（公司加蓋公章）及指定代表或委托代理人的身份證復印件（本人簽字）。

三、原股東會決議。（全體老股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章）

主要內容：（1）轉讓雙方當事人、轉讓的股權份額及股權轉讓價格、受讓者，其他股東優先受讓權利的行使情況等；（2）股權轉讓后公司的股本結構；

四、股權轉讓協議書。（轉讓雙方簽署，自然人簽字，自然人以外的蓋章）

主要內容：（1）協議雙方的名稱（姓名）；（2）轉讓股權的份額及其價格；（3）轉讓的股權的交割日期；（4）股權轉讓款的交付日期和交付方式；（5）訂立協議的時間、地點、生效方式；（6）協議雙方認為需要明確的其他內容（包括違約責任、爭議解決途徑等）。

五、股權向公司股東以外轉讓的，還應提交新股東會決議。（全體新股東蓋章或簽字，自然人股東簽字，自然人以外的股東蓋章）

主要內容：因股東變更涉及到的其他有變動的事項（包括公司董事、監事、經理等組織機構人員的變更等）。

設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生董事會成員（3-13人），監事會成員（3人以上），并應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見；提交董事會決議，選舉董事長，聘任公司總經理；提交監事會決議，選舉監事會主席。

不設董事會、監事會的，提交股東會決議，按章程規定委派或選舉產生執行董事（1人）、監事（1-2人）,聘任總經理，并應載明對上述人員經審查均符合有關法律規定的任職資格的意見。（董事、高級管理人員不得兼任監事）

六、章程修正案或修改后的章程。修正案須寫明修改后完整內容，并有公司法定代表人簽字。

七、新股東的主體資格證明或自然人的身份證明。

股東是企業的提交《企業法人營業執照》、《合伙企業營業執照》、《個人獨資企業營業執照》復印件（由企業加蓋公章并署明與原件一致）；股東是事業單位法人的提交《事業單位法人證書》復印件（由單位加蓋公章并署明與原件一致）；股東是自然人的提交身份證復印件（由本人簽名并署明與原件一致）。

八、《公司股東（發起人）出資情況表》（公司蓋章）。

九、如組織機構有變動，視情況提交《公司董事、監事、經理情況表》、《公司法定代表人登記表》。

十、原營業執照正副本。

十一、視受讓方和出讓方資格不同應提交的其他材料。

【注意事項】

1、股權轉讓的債權債務一般由轉讓方與受讓方在《股權轉讓協議》中進行詳細約定。

2、在轉讓股權過程中，凡涉及國有資產的，為防止國有資產流失，根據國務院發布的《國有資產評估辦法》第三條的規定，如對國有資產拍賣、轉讓、企業兼并、出售等，都應進行資產評估。股權轉讓的價格一般不能低于該股權所含凈資產的價值。

3、對于中外合資或中外合作的有限公司股權轉讓的，根據現行《中外合資企業法》、《中外合作企業法》的規定，要經中方股東的上級主管部門同意，并報原審批機關審批同意以后方可辦理轉讓手續。

4、公司股東轉讓股權的，應自股權轉讓之日起30日內申請變更登記。

公司股權變更（工商局環節）需要準備以下資料：

《企業變更（備案）登記申請書》

新股東身份證明（新股東為自然人的，提供身份證或戶口本；為法人或組織，應提供營業執照、登記證等）

老股東身份證明（老股東為自然人的，提供身份證或戶口本；為法人或組織，應提供營業執照、登記證等）

經辦人身份證及復印件

營業執照（正副本）

老股東會決議、新股東會決議

股權轉讓協議

新的公司章程

重新選舉董事、監事人員的決議（如果董事會人員有所變更，需要此材料）

公司股權變更（工商局環節）的具體流程：

在工商局領取《公司變更登記申請表》并填寫好，簽字或蓋章；

帶上以上所有材料到工商局遞交；

若不通過回去修改材料后，再次“上門”；

通過后領取一張回執單，上面有日期，該日期之后就可以去取新的營業執照（或要求郵寄）；

在回執單上的日期之時或之后去都可以，到專門領照的窗口遞交回執單，然后拿身份證領取新的營業執照即可。