查閱并購目標(biāo)企業(yè)及主要并購目標(biāo)企業(yè)股東或控股股東單位員工名冊及勞務(wù)合同、并購目標(biāo)企業(yè)工資明細(xì)表，通過與并購目標(biāo)企業(yè)董事長、高管人員、財務(wù)人員、人事部門負(fù)責(zé)人及其他員工談話、問卷調(diào)查，以及向控股股東或?qū)嶋H控制人及其人事部門負(fù)責(zé)人談話或函證等方式，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，該等人員是否在并購目標(biāo)企業(yè)領(lǐng)取薪酬，是否在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)取薪酬，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)人員是否在控股股東、實際控制人人及其控制的其他企業(yè)中兼職，并購目標(biāo)企業(yè)的銷售和采購人員是否均獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人。

　　查閱并購目標(biāo)企業(yè)的員工聘用與解聘、勞動人事制度、工資支付、社會保障、住房公積金、其他員工福利等內(nèi)部管理制度，查閱并購目標(biāo)企業(yè)的社會保險保障登記證及最近年度的繳黑人員及員工談話、問卷調(diào)查等方式，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)員工的勞動、人事、工資報酬以及相應(yīng)的社會保障是否獨立管理。

　　2．并購目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)是否獨立

　　查閱并購目標(biāo)企業(yè)財務(wù)會計制度、銀行開戶資料、稅務(wù)登記證、最近3年的納稅資料、銀行貸款證、授信協(xié)議等文件，通過與并購目標(biāo)企業(yè)的高管及財務(wù)部門負(fù)責(zé)人談話、實地走訪，必要時向相關(guān)單位函證等方式，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)是否設(shè)立獨立的財務(wù)會計部門，是否建立了獨立的財務(wù)核算體系，是否具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度，是否獨立進(jìn)行財務(wù)決策、獨立在銀行開戶、獨立納稅等，是否存在與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶的情形，是否具有獨立的資金管理體系，是否獨立接受銀行授信，在社保、工薪報酬等方面是否賬目獨立。

　　3．并購目標(biāo)企業(yè)的機(jī)構(gòu)是否獨立

　　查閱并購目標(biāo)企業(yè)組織結(jié)構(gòu)圖、股東大會和董事會相關(guān)決議、各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)制度，通過與并購目標(biāo)企業(yè)的高管、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人及與其他員工的談話，必要時到并購目標(biāo)企業(yè)財務(wù)部門進(jìn)行實地走訪等方式，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)是否具健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，所設(shè)機(jī)構(gòu)是否與控股股東或?qū)嶋H控制人完全分開且獨立運作，是否存在混合經(jīng)營、合署辦公的情形，是否完全擁有機(jī)構(gòu)設(shè)置自主權(quán)及獨立的經(jīng)營管理權(quán)等，并購目標(biāo)企業(yè)的銷售和采購相關(guān)機(jī)構(gòu)的設(shè)置是否均獨立于控股股東或?qū)嶋H控制人。

　　4．并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)是否獨立

　　查閱并購目標(biāo)企業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公司章程、業(yè)務(wù)資質(zhì)及業(yè)務(wù)許可文件、最近3年年度財務(wù)報表、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，查閱控股股東或?qū)嶋H控制人及其所控制企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等文件，通過與控股股東或?qū)嶋H控制人、并購目標(biāo)企業(yè)高人員和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人談話、問卷調(diào)查或函證等方式，核查并購目標(biāo)企業(yè)、控股股東或?qū)嶋H控制人及其所控制企業(yè)的業(yè)務(wù)范圍和實際從事的業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)交易在并購目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)中所占比重，核查其與控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的其他企業(yè)之間是否存在業(yè)務(wù)上下游關(guān)系。

　　逡、采取與并購目標(biāo)企業(yè)高管人員和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人談話、問卷調(diào)查或函證等方式，查閱并購目標(biāo)企業(yè)業(yè)務(wù)流程圖、業(yè)務(wù)操作規(guī)范等資料，結(jié)合并購目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)、采購和銷售記錄實地考察其產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)、采購和銷售的業(yè)務(wù)流程，調(diào)查并購目標(biāo)企業(yè)對其生產(chǎn)、采購和銷售等各業(yè)務(wù)系統(tǒng)和下屬公司的控制情況，判斷并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)是否獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。

　　查閱并購目標(biāo)企業(yè)的戰(zhàn)略性協(xié)議、與前5大供應(yīng)商或銷售商之間的協(xié)議或主要技術(shù)或資源上具有重要關(guān)系的其他主體之間的協(xié)議、備忘錄或其他相關(guān)文件，通過與并購目標(biāo)企業(yè)的高管、主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人及其他相關(guān)人員進(jìn)行談話、問卷調(diào)查或函證等方式，核查是否存在嚴(yán)重影響并購目標(biāo)企業(yè)獨立開展業(yè)務(wù)的其他情況。

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