前言

　　公司名稱是一個公司區別于其他公司的主要特征之一，也是公司本身法人獨立性、特殊性的標志之一，公司名稱的變更，對公司本身及公司的交易對手來說，看似是一件小事，但其實里面還是有不少需要注意的事項，本文就簡要提出幾點供大家參考。

　　公司的名稱變更，主要有兩種原因，其一，為單純的名稱變更，例如 公司名稱從“A和B有限責任公司”變更為“C和D有限責任公司”;其二，為因公司的組織形式變更，導致公司的名稱變更，例如 公司名稱從“A和B股份有限公司”變更為“A和B有限責任公司”。

　　一公司層面

　　根據《中華人民共和國公司登記管理條例》的規定， 第二十七條 公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件

　　(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;

　　(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;

　　(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。

　　公司變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。

　　變更登記事項依照法律、行政法規或者國務院決定規定在登記前須經批準的，還應當向公司登記機關提交有關批準文件。

　　第二十八條　公司變更名稱的，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　根據《中華人民共和國公司法》第九條 有限公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司繼承。

　　據此，我們理解公司登記相關法律、法規未對公司變更名稱需發布公告的做硬性要求，在《公司法》的層面上，未對公司組織形式的變更需要發布公告做硬性要求。

　　二合同層面

　　在公司對外簽訂的合同中，不排除交易對手將諸如公司注冊資本變更、實際控制人變更、股權結構變更、公司名稱變更等事項列入必須通知的條款。故此，需要核實的公司是否在相關合同中有明確條款，約定公司的名稱變更需要通知對方，如無，則也不需要進行通知或公告。

　　三債券層面

　　如果系公司債，則根據《公司債券發行與交易管理辦法》的規定，第四十五條 公開發行公司債券的發行人應當及時披露債券存續期內發生可能影響其償債能力或債券價格的重大事項。重大事項包括

　　(一)發行人經營方針、經營范圍或生產經營外部條件等發生重大變化;

　　(二)債券信用評級發生變化;

　　(三)發行人主要資產被查封、扣押、凍結;

　　(四)發行人發生未能清償到期債務的違約情況;

　　(五)發行人當年累計新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產的百分之二十;

　　(六)發行人放棄債權或財產，超過上年末凈資產的百分之十;

　　(七)發行人發生超過上年末凈資產百分之十的重大損失;

　　(八)發行人作出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;

　　(九)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰;

　　(十)保證人、擔保物或者其他償債保障措施發生重大變化;

　　(十一)發行人情況發生重大變化導致可能不符合公司債券上市條件;

　　(十二)發行人涉嫌犯罪被司法機關立案調查，發行人董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施;

　　(十三)其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項。【上海公司變更】

　　據此，我們理解，單純的名稱變更不屬于影響其償債能力或債券價格的重大事項，原則上不需履行公告或信息披露義務，但是考慮到如果公司的組織形式同時從股份有限公司變更為有限責任公司(或反之)，建議與承銷券商進行核實，確定是否履行信息披露義務。

　　如果名稱變更的主體系商業銀行，則根據《商業銀行法》第二十四條之規定，商業銀行有下列變更事項之一的，應當經國務院銀行業監督管理結構批準 (一)變更名稱;(六)修改章程。

　　據此，在需經批準的情況下，出于經營管理的需要，可以選擇進行公告，但也不是必須履行的程序。

　　如該商業銀行發行過銀行間債券的，對于銀行間市場交易商協會，該銀行變更名稱的應在人民銀行金融市場司進行備案。對于交易商協會，單純的變更名稱僅對正在發行中的債券存在影響需要公告，對于已經發行的債券不造成影響，不需要公告。

　　此外，根據《全國銀行間債券市場金融債券信息披露操作細則》，第四條 發行人應將相關信息披露文件分送中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心(以下簡稱同業拆借中心)和中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱中央結算公司)，同業拆借中心和中央結算公司分別通過中國貨幣網(www.chinamoney.com.cn)和中國債券信息網(www.chinabond.com.cn)向投資者披露。

　　第十四條 金融債券存續期內，發行人應及時向投資者披露可能影響發行人履行債務能力的重大事件，包括但不限于

　　(一)發行人業務、財務等經營狀況發生重大改變;

　　(二)高級管理人員變更;

　　(三)控制人變更;

　　(四)發行人作出新的債券融資決定;

　　(五)發行人變更承銷商、會計師事務所、律師事務所或信用評級機構

　　等專業機構;

　　(六)是否分期發行、每期發行安排等金融債券發行方案的變更;

　　(七)其他可能影響投資者作出正確判斷的重大變化。

　　《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具信息披露規則》第九條規定，在債務融資工具存續期內，企業發生可能影響其償債能力的重大事項時，應及時向市場披露 (一)企業名稱、經營方針和經營范圍發生重大變化。

　　我們理解，同樣如果前述情況下，企業變更了企業名稱及組織形式，應當進行相應的披露 。

　　綜上，上海公司變更我們理解如下

　　1.單純的公司名稱變更，不影響和公司開展業務主體實質的權利義務，不會對業務主體造成不利的影響。

　　2.相關業務合同有特殊要求的，要求通知對方或公告的，應當按照合同約定履行相關的義務。

　　3.對于一般公司債，因為貴行組織形式、高級管理人員的變更而非名稱的變更，可能需要信息披露，建議與承銷券商進行核實，確定是否履行披信息披露義務。

　　4.對于銀行間交易商協會，同樣考慮到銀行組織形式及名稱的變更，建議按照《全國銀行間債券市場金融債券信息披露操作細則》的規定方式進行披露。

　　5.除了部分對象專門進行通知外，如確有公告的需要，我們建議一方面通過公司的官網參照上市公司公告的形式進行發布，另一方面可以通過全國性有影響力的報紙、網站進行披露。

　　感謝大家閱讀本文章，關于“非上市公司名稱變更時否需要公告”相關問題不明白的地方請聯系我們工作人員，我們將竭誠為您服務