上期內容我們對基于國有企業改革背景的集團管控模式演變進行了探討。那么，我國國有企業改革經歷了五個階段，改革中存在的問題是什么？隨著國企混改深入化、常態化，越來越多的國有企業開始積極探索股權激勵模式。股權激勵又是怎樣的？本期精彩內容睿信咨詢繼續呈現。

　　我國國有企業改革經歷了五個階段。第一階段（1978—1980）以擴大企業自主權試點為突破口，主要內容是擴權、減稅、讓利，給企業一定的自主財產和經營權利。第二階段（1981—1982）的主要內容是試運行經濟責任制。第三階段（1983—1986）的主要內容是利改稅。第四階段（1987—1991）的主要內容是完善企業的經營機制。第五階段（1992年后）是以建立現代企業制度為目標的改革，使企業真正成為市場主體。經過這五階段的改革，國資和國企在絕對量上都大幅度壯大發展，同時在相對比率上，國資和國企在制造業已不占主體地位，形成一種國資主導、民營資本和外資積極參與并在制造業占主體地位的多元格局。然而，之前改革中也存在較大的問題，一方面在傳統制造業中過量的國有資本不斷制造新的過剩產能，形成對非公資本的擠出；另一方面，在關系國民經濟命脈、改善民生、國家長遠發展的重要領域中，國有資本的作用沒有充分發揮。

　　十八屆三中全會通過的《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》，中共中央、國務院及有關部門相繼出臺的《關于深化國有企業改革的指導意見》、《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》等文件，為國有企業改革提供了戰略規劃和具體指導。“1+N”國企改革政策體系基本形成之后，國務院國資委進一步明確了國企“十項改革試點”的內容：落實董事會職權、市場化選聘經營管理者、推行職業經理人制度、企業薪酬分配差異化、國有資本投資運營公司試點、中央企業兼并重組、部分重要領域混合所有制改革、混合所有制企業員工持股、國有企業信息公開、剝離企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，而最大的亮點是混改和員工持股。2016年8月2日，國務院國資委、財政部、證監會聯合印發了《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》，明確了試點原則、試點企業條件、企業員工入股、企業員工股權管理、試點工作實施、組織領導等事項。隨著國企混改深入化、常態化，越來越多的國有企業開始積極探索股權激勵模式。

　　一、股權激勵的作用

　　一直以來國有企業員工和企業間的“打工”關系，導致國有企業市場競爭力不足，員工對企業發展與收益的責任感不強，除少數壟斷行業外，多數市場化程度較高的領域中，國有企業的市場地位均難以占據主導地位。

　　股權激勵機制是一種經營者通過獲得公司股權以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而更為盡責地為公司的中長期發展服務的制度安排，是一種以企業股票（或股份）為標的，對其董事、監事、高級管理人員、骨干員工及其他人員進行的長期性激勵機制。根據馬斯洛五層次需求理論，人在滿足了低層次需求后會發出更高層次的需求，股權激勵的出現，從某種意義上講，使得經理人同樣成為公司所有者的一部分，而公司也真成為自己事業的一部分，因而管理人員與公司可以達到精神意義上的“共生”狀態，這種精神上的滿足是從任何物質形式的獎勵中都無法得到的。

　　國有企業通過股權激勵，使企業與員工之間建立起了一種更加牢固、更加緊密的戰略發展關系，從而提升員工的內生動力與活力，促進企業長期、可持續性的發展；同時，被激勵者能夠以股東的身份參與企業決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發展服務，使被激勵者身份從經營者/勞動者向所有者轉變；而且，引導激勵對象具備戰略視角和長期思維，將激勵對象的個人利益和企業的長期利益捆綁在一起，形成利益共同體，實現個人財富增長和企業價值提升的“雙贏”。

　　但是，凡事都具有兩面性，股權激勵也存在著一定的弊端，當評價標準不科學時，非常容易誘導經理人員在許可范圍內片面追求自身利益最大化從而損害公司利益，而且經理人員人為提高股權激勵的價值，可能操縱經營業績，引發道德危機。

　　二、股權設計的影響因素

　　常用的股權激勵工具通常分為虛股、期權、實股三大類，其中虛股主要包括業績單位、股票增值權、虛擬股票三類，期權主要指股票期權，實股主要包括期股、限制性股票、業績股票、員工持股、延期支付五類。

　　在企業具體的股權激勵方案設計中，需要考慮的影響因素很多，主要抓住行業特性、發展階段、股權結構、激勵對象、企業規模、盈利狀況和推動主體等影響因素。

　　1、行業特性

　　對于技術密集型企業，企業可以采用由市場“買單”的激勵方式，即給予激勵對象部分流通股，使其根據股票市場價格的增長獲得激勵，因此限制性股票、股票期權、期股比較適合技術密集型企業創業初期和快速成長期應用；業績股票、業績單位、股票增值權、延期支付和員工持股比較適合技術密集型企業在成熟期應用。

　　對于勞動密集型企業，人員相對較多，當現金流充沛時，可以考慮使用股票增值權和延期支付。

　　2、發展階段

　　在企業初創期，股票期權和期股是首選的長期激勵模式，也可采用“期權+期股”的組合模式。在企業快速成長期，公司業績提高，這時可以考慮使用股票期權、股票增值權、虛擬股票等模式。在企業的成熟期，可以采用業績股票、業績單位、延期支付等模式。在企業的衰退期，股權激勵就起不了太大的作用，給予股份還不如現金來得實惠。對于國有企業可以考慮管理層收購和員工持股相配合的模式。

　　3、股權結構

　　當公司股權較為分散時，可以采用股票期權、期股、限制性股票等模式。股權相對集中可采用業績股票、業績單位、延期支付、虛擬股份模式。

　　4、激勵對象

　　對于高管層的激勵應主要采用以期股、股票期權、限制性股票為主的股權激勵方式，并且需要在激勵計劃中設定業績約束條件和限制兌現服務期限。

　　對于中層管理骨干和技術骨干等“核心骨干員工”，可選取以業績股票結合業績單位、延期支付和虛擬股份等“業績分紅權”為主的股權激勵方法，但這種“權利”的行使要與其本人工作業績直接掛鉤，而不是無條件地參與分紅。

　　針對一般員工的股權激勵，可以采用延期支付獎金的方式，即加大年終獎力度，但將其分多年發放的方式。對于效益良好且穩定的公司，采用股權激勵能夠起到增加福利和補充薪酬的作用，在具體的方法上可以采用員工直接按某一折扣價購股或設置期股為主。

　　針對銷售人員的激勵，主要采取“限制性期股”（即將限制性股票和期股綜合設計）和業績股票的方式，將銷售人員短期收入中的一部分變為長期權益。

　　對于研發人員的激勵，建議采用分紅權加股票期權（或期股）的辦法，以期權為主。

　　5、企業規模

　　規模與實力大的企業可以考慮激勵力度大的模式，如股票期權、股票增值權、虛擬股票、限制性股票等。規模與實力小的企業就要考慮因為激勵力度過大帶來的成本壓力，這時可以考慮期股、業績股票、業績單位、員工持股和延期支付等。

　　6、盈利狀況

　　盈利狀況較好、現金流比較充裕的企業選擇的空間較大；盈利狀況較差、現金流較差的企業應盡量避免增加成本和現金的支出，特別是要盡量避免選擇股票增值權、虛擬股票、業績單位等激勵模式。

　　三 “七要素”法構建國有控股混合所有制企業股權激勵體系

　　股權激勵的“七要素”：激勵對象、激勵模式、激勵總量及來源、認購資金的來源、入股價格、約束機制/條件、退出機制。

　　1、激勵對象

　　《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中明確規定：“參與持股人員應為在關鍵崗位工作并對公司經營業績和持續發展有直接或較大影響的科研人員、經營管理人員和業務骨干，且與本公司簽訂了勞動合同。黨中央、國務院和地方黨委、政府及其部門、機構任命的國有企業領導人員不得持股。外部董事、監事（含職工代表監事）不參與員工持股。如直系親屬多人在同一企業時，只能一人持股。”企業在實際操作過程中可根據企業自身實際情況來確定激勵對象。

　　激勵對象應該是對企業具有戰略價值的核心人才，是企業稀缺、難以替代的員工，是企業價值創造的“主力軍”，是確保企業戰略目標實現的核心力量，核心人才的主要特征：掌握核心業務、擁有關鍵技術、控制關鍵資源、支持企業核心能力，因此激勵對象主要應為核心高管人員、價值鏈的關鍵崗位員工（最大程度上影響企業的短期和長期經營的成本或者盈利，可能是部分中層管理者、也可能是擁有獨有優勢的人員），對于有條件的企業，可以實行全員持股。核心人才時可通過“核心人才評估工具”進行確定，從崗位價值、素質能力和歷史貢獻進行評價。

　　在實施步驟上，建議采用分步實施的方式，即首先對核心高管人員進行股權激勵，繼而擴展到價值鏈的關鍵崗位員工，直至全員持股。

　　2、激勵模式

　　前文已經介紹，常用的股權激勵工具主要包括：業績單位、股票增值權、虛擬股票、股票期權、期股、限制性股票、業績股票、員工持股、延期支付等。根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》，在國有控股混合所有制企業采用員工持股的方式。對于國有控股上市公司，可采用股票期權、限制性股票等激勵的方式。

　　3、激勵總量及來源

　　《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中指出：“員工持股比例應結合企業規模、行業特點、企業發展階段等因素確定。員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。”員工入股應以貨幣出資，并按約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應提供所有權屬證明并依法評估作價，及時辦理財產權轉移手續。

　　《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》也明確指出：“上市公司全部有效的員工持股計劃所持有的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本總額的1%。員工持股計劃持有的股票總數不包括員工在公司首次公開發行股票上市前獲得的股份、通過二級市場自行購買的股份及通過股權激勵獲得的股份。” 員工持股計劃可以通過以下方式解決股票來源：“（1）上市公司回購本公司股票；（2）二級市場購買；（3）認購非公開發行股票；（4）股東自愿贈與；（5）法律、行政法規允許的其他方式。”

　　在確定激勵總量時，應充分考慮大股東的意見、對公司財務狀況的影響、對個人激勵收益的測算匯總、分期授予批次、為后來者預留的股份以及相關法律法規的規定等因素；對于激勵總量占比，根據以往數據研究，一半以上在10%以內，絕大多數在30%以內。

　　設計個人激勵額度時，應充分考慮核心人才所在崗位重要程度、司齡、業績考核系數及個人綜合素質，員工短期工資獎金收入與中長期股權收益的比例，個人出資承受能力和意愿以及相關法律法規的規定等因素，要充分結合企業的實際情況；在確定具體額度時，可以參考前文所述的“核心人才評估工具”的得分結果進行等比例分配。

　　股權激勵是一項長期的、系統的制度性安排，必須制定合理的時間表，以達到激勵與約束相結合的目的。同時還需要考慮分期分批實施，以便給其他員工或后加入的優秀人才預留一部分股份。一般而言，4-5年的激勵計劃有效期比較合適，一方面與重大戰略節點相吻合，另一方面也便于后續激勵計劃的跟進。在具體的實施步驟上，可分為三步走：

　　第一步：第一個行權期為T年授權日起滿一年后的下一個交易日至授權日起滿兩年的交易日當日止，行權比例30%；第二步：第二個行權期為T年授權日起滿兩年后的下一個交易日至授權日起滿三年的交易日當日止，行權比例30%；第三步：第三個行權期為T年授權日起滿三年后的下一個交易日至授權日起滿四年的交易日當日止，行權比例40%。

　　4、認購資金的來源

　　認購資金的來源主要有：（1）員工的合法薪酬；（2）法律、行政法規允許的其他方式。《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》明確規定：“試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。”

　　對于認購資金，企業可通過年底獎金、計提獎金的方式賦予員工，員工再進行購買股份。

　　5、入股價格

　　《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中指出：“在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。員工入股價格不得低于經核準或備案的每股凈資產評估值。” 企業根據自身的實際情況對授予價格、回購轉讓價格、退出價格和行權價格進行規定。

　　價格的確定一般有兩種方式：根據帳面價值定價或根據市場價格定價（NPV法或PE法），認購價格或行權價格以凈資產為基準，根據不同批次激勵對象和業績發展情況而有所浮動。作為國有企業，不能低于凈資產價格轉讓或增發股權，每股凈資產以經審計的財務報表為準。

　　6、約束機制/條件

　　《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》中指出：“實施員工持股，應設定不少于36個月的鎖定期。在公司公開發行股份前已持股的員工，不得在公司首次公開發行時轉讓股份，并應承諾自上市之日起不少于36個月的鎖定期。鎖定期滿后，公司董事、高級管理人員每年可轉讓股份不得高于所持股份總數的25%。”

　　在股票期權計劃中，主要在行權條件中設計業績條件，包括公司業績條件和個人績效考核條件。只有同時符合這兩個條件，激勵對象獲授的股票期權才能行權。

　　在設計公司的業績考核條件時，應考慮公司戰略目標的要求、行業競爭的要求、資本市場的期望和再融資的需要等。

　　在企業設定業績目標的時候，可以從盈利能力、運營能力、發展能力、市場價值4個不同的角度，選用不同的指標。通常考核盈利能力的指標有：凈資產收益率、主營業務利潤率、總資產報酬率、投資報酬率、資產凈利率、主營業務凈利率、每股收益、凈利潤、經濟增加值等；考核運營能力的指標有：總資產周轉率、存貨周轉率、流動資產周轉率、應收帳款周轉率等；考核發展能力的指標有：主營收入增長率、總資產增長率、資本積累率、凈利潤增長率、主營利潤增長率、三年利潤平均增長率、三年資本平均增長率等；考核市場價值的指標有：股票市值、股票價格等。

　　而行權的個人業績條件，需根據董事會下達的公司年度業績目標，經過層層分解制定出每個激勵對象的年度考核指標，并通過年度績效考核，當其績效考核合格時，方可授予/行權。

　　7、退出機制

　　對于非上市公司，持股員工因辭職、調離、退休、死亡或被解雇等原因離開本公司的，應在12個月內將所持股份進行內部轉讓。轉讓給持股平臺、符合條件的員工或非公有資本股東的，轉讓價格由雙方協商確定；轉讓給國有股東的，轉讓價格不得高于上一年度經審計的每股凈資產值。

　　對于上市公司，參加員工持股計劃的員工離職、退休、死亡以及發生不再適合參加持股計劃事由等情況時，其所持股份權益依照員工持股計劃約定方式處置。

　　對于退出機制的設計，一定要明確退出價格和退出流程，退出價格的設置通常參照以下三個標準：一定的收益率、退出時的每股凈資產值、退出時的市場公允價格。不同的退出情形和不同的退出時間點應當設置不同的退出價格，以鼓勵激勵對象長期持有激勵股權。

　　對于退出程序的設計，應該明確：（1）退出以何種方式實現，是股權轉讓還是回購？（2）股權轉讓的話，是誰來作為受讓方？（3）簽署股權轉讓協議的時限，以及激勵對象不配合情形下激勵對象喪失股東資格的時點。（4）股權轉讓款的支付安排。（5）激勵對象持股期間分紅權益的安排等等。

　　股權激勵計劃在當前國企改革形勢下依然任重道遠，要想做好股權激勵設計，歸納總結為以下七點：

　　（1）該不該做比如何做更重要，不可盲目跟風；

　　（2）激勵誰比如何激勵更重要，不可輕率選擇激勵對象；

　　（3）做大蛋糕而不是分蛋糕，不可只顧分蛋糕忽視業績增長；

　　（4）股權是金條，不可將金條用作磚頭木材水泥；

　　（5）從一開始就合理配置股權，不可股權錯配危及控制權；

　　（6）可持續的貢獻是股權分配首要依據，股權分配不可重資金輕貢獻；

　　（7）先虛后實更穩健，不可只用實股做激勵。