外國公司直接并購境內企業，與外商獨資企業并購該境內企業有何區別？

　　外國投資者直接并購境內企業，系指境外的外國投資者購買境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

　　外國公司直接并購境內企業的，不管被并購的企業的經營范圍為何，均需要經過審批機關的審批。

　　外商獨資企業并購該境內企業，系指在中國境內設立的外商投資企業認購境內非外商投資企業股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業。

　　如果被并購的企業的經營范圍屬于外商投資的鼓勵類或允許類領域的，那么在滬設立的外商獨資企業并購該境內企業可以直接在工商局辦理股權轉讓的登記手續，而無須經過審理程序。

　　審批事項

　　外國投資者并購境內企業

　　外經委報送材料：

　　1、外經委的申報文件；

　　2、資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估報告（附并購當事人對資產評估機構的約定書），涉及國有資產的應根據國有資產管理的有關規定進行評估，確定交易價格（國有企業根據帳面值進行評估，民營企業可根據收益法進行評估）；

　　禁止以明顯低于評估結果的價格；

　　3、并購后董事會名單，委派各方法人代表簽署的委派書原件和身份證明復印件；

　　4、并購后監事會名單，委派各方法人代表簽署的委派書原件和身份證明復印件；

　　股權并購：

　　（1）被并購境內有限責任公司股東一致同意外國投資者股權并購的決議，或被并購境內股份有限公司同意外國投資者股權并購的股東大會決議；

　　（2）被并購境內公司依法變更設立為外商投資企業的申請書；

　　（3）并購后所設外商投資企業的合同、章程；

　　（4）外國投資者購買境內公司股東股權或認購境內公司增資的協議；

　　（5）被并購境內公司最近財務年度的財務審計報告；

　　（6）投資者經過公證、認證的營業執照（執業登記證明）和資信證明文件原件，投資者法定代表人資格證明及身份證明；

　　（7）被并購境內公司所投資企業的情況說明，所投資企業經營范圍涉及限制或禁止的需調整；

　　（8）被并購境內公司及其所投資企業的營業執照(副本)；

　　（9）并購后不涉及經營范圍或規模變化的，提供原企業可行性報告及批復，環評報告批復；

　　涉及經營范圍變更或規模擴大的，需重新出具可行性報告及批復，環評報告批復

　　（10）被并購境內公司職工安置計劃（經職工代表大會通過并報當地勞動部門備案）；

　　（11）投資各方是否存在關聯關系的說明；

　　（12）并購后企業是否會發生《規定》中第51和53條所列情況的說明；

　　（13）并購后所設外商投資企業的土地使用權的取得，或涉及其他相關政府部門許可的，有關的許可文件應一并報送（如藥品生產、經營許可證等）；

　　（14）被并購境內公司組織機構代碼證；

　　（15）工商出具的原股東結構證明；

　　（16）對股權并購后所設外商投資企業承繼被并購境內公司的債權和債務的說明；

　　（17）場地租、購合同，出租方、出讓方房地產產權證（復印件）；

　　（18）自然人股東在原境內公司中的股東地位續存1年以上的證明；

　　（17）審批部門要求報送的其他文件。

　　申報程序：

　　１由擬設立企業所在地外經貿部門轉報

　　２送市外經委收文

　　３轉經辦處室和經辦人

　　４經辦人審核，處領導復查后一次性反饋

　　５企業補材料

　　６所有材料齊全，內容符合要求后擬文

　　７處領導簽字，分管局領導簽字后發文

　　８企業憑批文到辦事大廳領取批準證書

　　工作時限：40個工作日

　　代理費用：（外經委、工商、代碼、稅務部門）一萬六千元人民幣

　　說明：提交材料條款中粗體字及加下劃線的，由委托單位提供，其他均由代理方撰寫（委托方認可后簽字蓋章）或由委托方代辦