上海協富為各位創業這講解一下注冊公司的７個要素：公司類型、公司名稱、注冊資本、股東及出資金額、注冊地址、經營范圍、公司高管。

　　一、公司類型

　　常見的公司類型有以下幾種：

　　類型

　　定義

　　適用情況

　　常見

　　有限責任公司

　　由五十個以下的股東出資設立，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。

　　是最適合創業的企業類型，大部分的投融資方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。

　　如：北京華正信息技術有限責任公司（上海協富）

　　股份有限公司

　　由2人以上200人以下的發起人組成，公司全部資本為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任。

　　適用于成熟、大規模類型公司，設立程序較為嚴格和復雜，不太適用于初創型和中小微企業。如：中國石油天然氣股份有限公司（中石油）

　　合伙

　　有限合伙企業

　　由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。

　　適用于風險投資基金、公司股權激勵平臺（員工持股平臺）。如：紅杉資本

　　獨資

　　外商獨資公司

　　外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人，依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。

　　股東為外國人或外國公司的企業，流程相對內資公司更復雜，監管更嚴格。在名稱上與有限責任公司一致。如：浙江天貓技術有限公司（由淘寶在香港公司全資注冊）

　　個人獨資企業

　　個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。

　　適用于個人小規模的小作坊、小飯店等，常見于對名稱有特殊要求的企業，如：**中心、**社、**部等。

　　對于初創企業來說，“有限責任公司”是目前最適合的企業類型，原因如下：

　　（1）有限責任公司的股東，只需要以出資額為限承擔“有限責任”，在法律層面上就把公司和個人的財產分開了，可以避免創業者承擔不必要的財務風險。

　　（2）有限責任公司運營成本低，機構設置少，結構簡單，適合企業的初步發展階段。

　　（3）目前成熟的天使、VC，幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”，在未來引進投資過程中也會比較順利。

　　二、公司名稱

　　常見的公司名稱一般有3種形式，不同形式之間并沒有本質區別，注冊時任選其一即可。

　　1

　　地區+字號+行業+組織形式

　　例：北京華正信息技術有限責任公司

　　2

　　字號+(地區)+行業+組織形式

　　例：華正(北京)信息技術有限責任公司

　　3

　　字號+行業+(地區)+組織形式

　　例：華正信息技術(北京)有限責任公司

　　在起名時，建議將字號在“國家企業信用信息公示系統”上查詢下是否已經被注冊，盡量保證沒有重名，這樣通過率會高一些。

　　FAQ：

　　1、公司名稱和商標有什么關系？公司名稱可以直接當商標使用嗎？

　　提到公司名稱，人們往往會把它和商標弄混。實際上，它們是完全不同的兩個概念。我國對于品牌的保護，只認是否已注冊商標，而不認公司名。例如：360公司的公司名是“北京奇虎科技有限公司”，360公司如果不把“奇虎”這個詞注冊為商標，法律并不會保護“奇虎”這個品牌，一但有人搶注這個商標，后續可能會帶來一系列麻煩。

　　所以，如果你對你的公司名里的字號很看重，還是要盡早把公司名字號部分也申請商標才能保護起來。

　　2、不同地區、不同領域的公司可以重名嗎？

　　不同地區的公司可以重名，如：“北京華正信息技術有限責任公司”和“上海華正信息技術有限責任公司”是可以同時存在的。

　　不同領域的公司也可以重名，如：“北京華正信息技術有限責任公司 ”和“北京華正商貿有限責任公司 ”是可以同時存在的；但“北京華正科技有限責任公司 ”是不可以和“北京華正信息技術有限責任公司 ”同時存在的，因為“科技”和“信息技術”屬于一個領域。

　　三、注冊資本

　　注冊資本是全體股東出于公司經營需要，提供或承諾提供給公司的資金總數。

　　首先普及下，大部分的公司為什么都叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任，指的就是公司的股東對公司的債務只承擔有限的責任，而承擔的最高額度就是公司的注冊資本。

　　1、注冊資本并不需要一次繳清

　　我國目前實行注冊資本認繳制，認繳制的意思就是：注冊資本不用在一開始就全部繳納完成，而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可，這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。

　　2、公司注冊資本寫多少，要參考所在行業資質要求

　　例如，互聯網公司申請ICP經營許可證時，ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上；天貓對大多數類目的入駐商家標準也是100萬以上。其他需要資質/資格的，要參照本行業一般的做法。

　　3、注冊資本越大，承擔的風險/責任就越大

　　舉個例子，比如一家注冊資本為100萬的公司，后來公司經營不善，欠了1000萬的外債，股東最多只需用他100萬的出資額來承擔責任，超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬，那么就要承擔全部1000萬的責任！

　　所以，注冊資本并不是越大越好，大部分互聯網創業者走的是股權融資的路子，最重要的是股權比例，而不是注冊資本。根據自己的實際情況，設定一個合理的注冊資本，才是最理智的選擇。

　　FAQ：

　　1、什么是驗資報告，需要做嗎？

　　之前在實繳制的時候，注冊資本是需要驗資報告的。現在認繳制已經基本不需要了，只有少數情況會用到，例如：參加招投標項目，招標方要求出具驗資報告；跟規模比較大的企業合作，對方為了確認你的公司實力，也會要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告，可以在注冊資本實繳完成后，找會計師事務所來出具。

　　2、我注冊了一家注冊資本為100萬的公司，后來不想經營了，需要補全這100萬嗎？

　　不需要。但是如果公司有債務時，需要把債務先償還清，再走正常的注銷流程。“認繳制”只是不用現在一次性把錢掏出來，但是承擔的法律責任是在的。你需要按照你所占的股份的金額，承擔對應的債務責任。

　　3、已繳納的注冊資本可以給公司使用嗎？

　　可以使用，已繳納的注冊資本就是公司自己的錢。常應用在以下幾個方面：日常經營運作、發放員工工資、進貨、購買辦公用品，等。但是，注冊資本不可以隨意支給個人使用，如果需要給個人打錢，必須要有相應的發票報銷，或者走工資、勞務費用、獎金等形式。

　　四、股東及出資金額

　　股東是公司的主人，由股東組成的股東大會是公司的最高權力機構。

　　出資金額，即股東在工商注冊登記時股東要認繳的資金。通常我們會把一個股東出資金額占總注冊資本的比例，當成這個股東所占的股權比例。

　　一般在創業初期，我們建議股東的人數不要太多，避免因股東過多而導致權力分散。對于“早期核心員工”和“小股東”，

　　建議使用“股權代持協議”進行代持，不進入工商局公示的股東名單中，這樣操作可以在保障權益的同時簡化股權架構。一個簡單、健康的股權結構有利于公司順利融資，以及快速完成工商登記和變更等事項。

　　股東的出資金額涉及公司的股權結構，是在準備公司注冊階段最需要認真思考決定的事項。關于股權分配，會在下一節重點來講解。

　　五、注冊地址

　　注冊地址就是在公司營業執照上登記的“住址”，不同的城市對注冊地址的要求也不一樣，具體應以當地工商局要求為準。

　　各地對注冊地址的要求，主要分為以下幾類：

　　北京等地

　　只允許寫字樓、商鋪等商業地產注冊公司

　　深圳、廣州等一些沿海經濟比較發達的地方

　　民居也能注冊的

　　上海等地

　　居于兩種之間。上海雖然只允許商業地產注冊公司，但實質上政府作為第三方特批了很多經濟園區、開發區，這些開發區能夠為公司提供合法注冊地址。

　　Tips：

　　1.創業初期如果資金緊張，可以選擇入駐創業孵化器（集中辦公區），使用它們的注冊地址。

　　2.公司注冊地址是可以變更的，但跨城區的稅務變更會比較麻煩，所以在選擇注冊地址時，最好先確定好城區。

　　3.如果創業公司的注冊地址是租用的，就一定要取得并留存好租房費用發票。如果公司在后期的經營過程中沒有租房費用發票，會遇到很多麻煩，諸如股權變更、公司注銷等，都需要用到以前的租房發票。

　　六、經營范圍

　　1、什么是經營范圍

　　經營范圍是企業可以從事的生產經營與服務項目。它反映的是企業業務活動的內容和生產經營方向，是企業業務活動范圍的法律界限。

　　初次注冊公司，不知道如何確定經營范圍時，可以直接參考行業內同類公司。

　　Tips：各大行業常用的經營范圍

　　行業

　　一般經營范圍

　　互聯網科技

　　網絡通信科技產品領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務，計算機網絡工程，計算機軟件開發及維護，計算機輔助設備的安裝及維修，電子產品的安裝和銷售，計算機及相關產品（除計算機信息系統安全專用產品）、辦公用品的銷售，企業管理咨詢（除經紀）。

　　教育

　　教育咨詢

　　醫療器械

　　健康管理、健康咨詢、醫療器械、電子設備、儀器儀表、機電設備及配件等。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

　　本地生活服務

　　清潔服務；婚慶服務；勞務服務；化糞池清掃；汽車駕駛陪練；開鎖服務；物流服務。

　　廣告文化

　　組織文化藝術交流活動；文藝創作；體育運動項目經營（高危險性體育項目除外）；承辦展覽展示；婚慶服務；攝影服務；攝像服務；公共關系服務；禮儀服務；模特服務；會議服務；大型活動組織服務；經濟信息咨詢；婚紗禮服出租；花卉租擺；舞臺策劃；攝影器材租賃；舞臺燈光音響設計；電腦圖文設計；電腦動畫設計；設計、制作、代理、發布廣告。

　　餐飲

　　餐飲服務

　　金融服務

　　接受金融機構委托從事金融信息技術外包服務；接受金融機構委托從事金融業務流程外包服務；接受金融機構委托從事金融知識流程外包服務；

　　游戲

　　從事互聯網文化活動；技術服務、技術轉讓、技術開發、技術推廣、技術咨詢；軟件開發；電腦動畫設計；工藝美術設計；設計、制作、代理、發布廣告；基礎軟件服務；應用軟件服務；

　　旅游

　　國內旅游業務；入境旅游業務；出境旅游業務

　　商貿

　　銷售食品、針紡織品、服裝、鞋帽、日用品、化妝品、鐘表、眼鏡、箱包、文化用品、辦公用品、體育用品、珠寶首飾、集郵票品、紀念幣、工藝美術品、玩具、游藝用品、室內游藝器材、樂器、照相器材、醫療器械（I類）；避孕套、避孕帽、化肥、農業用薄膜、化工產品（不含化學危險品）、礦產品、金屬材料、農藥、 農業機械、自行車、摩托車（不含三輪摩托車）、汽車、汽車摩托車零配件、機械設備、家用電器、計算機軟件及輔助設備、通訊設備、電子產品、電氣機械、電子元器件、儀器儀表、文化辦公用機械、 消防器材、潤滑油、健身器材、糧食、新鮮蔬菜、新鮮水果、未經加工的干果及堅果、禽蛋、不再分裝的包裝種子、飼料、社會公共安全設備

　　電影休閑娛樂

　　音像制品制作；電子出版物制作；電子出版物復制；廣播電視節目制作；電影攝制；電影發行；電影放映；文藝表演；演出經紀。

　　職業人才中介

　　人才信息的收集，歸納與發布；為企業經營提供咨詢服務，勞務咨詢提供咨詢服務，人力資源咨詢提供相應服務，為企業策劃，改革提供相應服務；專業的人才培訓，人才推薦，人才規劃，人才派遣，就業指導；勞務派遣，房地產咨詢，網絡信息咨詢，保潔家政咨詢等

　　建筑

　　施工總承包 專業承包、勞務分包，建筑裝飾工程，景觀工程，機電設備安裝工程，安防工程，土石方工程；建筑裝飾材料、環保設備、金屬材料、木材及制品、防水材料、機電設備、花卉盆景、水泵閥門、流體控制成套設備及配件的銷售。

　　七、公司高管

　　這里的公司高管，和通常理解的不太一樣，主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創始人或大股東任職，為的是加強對公司的管理控制。

　　1、董事/董事長/執行董事：

　　由董事、董事長組成的董事會，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。

　　董事長是公司董事會的領導，公司的最高領導者。他的職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內，不管理公司的具體業務，一般也不進行個人決策，只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權。

　　公司在前期比較簡單時，可不設立董事會，只設立一名執行董事即可。執行董事代行董事會職責。

　　2、法定代表人：

　　在法律層面上，法定代表人行為等同于公司行為，是公司意志的具體體現人，由董事長/執行董事或經理擔任，在法律層面對公司的所有行為、結果負責。

　　自然人可以擔任多家公司的法定代表人。

　　3、監事：

　　由于公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出監事，代表股東大會行使監督職能。監事必須是單獨的人選，不能由董事、經理來兼任。

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