《公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理辦法》(國家工商行政管理總局57號令，以下簡稱《辦法》)已于2012年1月1日起施行?，F(xiàn)結(jié)合工商登記注冊業(yè)務工作實際，對該《管理辦法》作如下解讀。

　　國家工商總局在去年征求全國各地登記機關意見建議后，根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定了《辦法》，既規(guī)范了全國公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理，同時《辦法》的實施增加了股東的出資方式，增強了公司的融資功能，使部分資不抵債面臨破產(chǎn)的公司，有可能通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)實現(xiàn)重組生機。從一定意義上，公司可以通過債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，減輕債務負擔，增加公司凈資產(chǎn)，增強公司經(jīng)營活力。

　　一、《辦法》明確了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的適用范圍

　　《辦法》所稱的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)，是指債權(quán)人以其依法享有的對在中國境內(nèi)設立的有限責任公司或者股份有限公司(以下統(tǒng)稱公司)的債權(quán)，轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，增加公司注冊資本的行為。

　　有三種具體情形適用《辦法》：一是公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán);二是人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán);三是公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。

　　二、《辦法》明確了債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應的出資方式種類及金額認定程序

　　債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)對應的出資方式為“債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資”出資，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)作價出資金額與其他非貨幣財產(chǎn)作價出資金額之和，不得高于公司注冊資本的百分之七十。用以轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)，應當經(jīng)依法設立的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估且作價出資金額不得高于該債權(quán)的評估值。鑒于債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)出資方式的特殊性，《辦法》明確規(guī)定債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應當經(jīng)依法設立的驗資機構(gòu)驗資并出具驗資證明，且驗資證明應當包括下列內(nèi)容：

　　(一)債權(quán)的基本情況，包括債權(quán)發(fā)生時間及原因、合同當事人姓名或者名稱、合同標的、債權(quán)對應義務的履行情況;

　　(二)債權(quán)的評估情況，包括評估機構(gòu)的名稱、評估報告的文號、評估基準日、評估值;

　　(三)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的完成情況，包括已簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議、債權(quán)人免除公司對應債務、公司相關會計處理;

　　(四)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)依法須報經(jīng)批準的，其批準的情況。

　　三、《辦法》明確了登記材料提交規(guī)范

　　公司申請債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的，除按照增加注冊資本和實收資本提交《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局有關企業(yè)登記提交材料的規(guī)定執(zhí)行外，還應當分別提交以下材料：

　　(一)屬于公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)情形的，提交債權(quán)人和公司簽署的債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)承諾書;

　　(二)屬于人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)情形的，提交人民法院的裁判文書;

　　(三)屬于公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)情形的，提交經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議。

　　《辦法》還明確規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的公司登記信息，公司登記機關依法予以公開。對債權(quán)人、公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的違法行為及承擔評估、驗資的機構(gòu)因債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記的違法行為的行政處罰結(jié)果，公司登記機關應當向社會公開，對受到行政處罰的上述評估、驗資的機構(gòu)名單，公司登記機關予以公示?！掇k法》對公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記違法行為的行政處罰結(jié)果公開公示的規(guī)定，在以往的登記類法規(guī)、規(guī)章中并不多見。