股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦常見問題

關(guān)鍵詞：股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦

導讀：股權(quán)轉(zhuǎn)讓是每一個股東都可能碰到的事情，其中涉及到的許多法律問題也困擾到不少擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公司股東。本文搜集整理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記中常見的法律問題分享給大家以供參考：

1、公司股權(quán)變更（股權(quán)轉(zhuǎn)讓）應(yīng)提交什么材料？（以各地工商行政管理機關(guān)要求為準，一般該類機關(guān)都會在網(wǎng)上辦事大廳會公布相應(yīng)材料填寫模板及填寫要求）

答：需提交下列材料：

（1）法定代表人簽署的《公司變更（備案）登記申請書》；

（2）企業(yè)申請登記委托書原件（可在申請書內(nèi)填寫）；

（3）經(jīng)辦人身份證明(復印件，核對原件)；由企業(yè)登記代理機構(gòu)代理的，同時提交企業(yè)登記代理機構(gòu)營業(yè)執(zhí)照(復印件，須加蓋本企業(yè)印章，并注明“與原件一致”)；

（4）根據(jù)公司章程的規(guī)定和程序作出的同意股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)及變更公司章程的決議或決定（原件）；

（5）向原股東以外的人轉(zhuǎn)讓的，提交新股東的主體資格證明；

（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人簽署）；

（7）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件1份，涉及國有產(chǎn)權(quán)的,提交國務(wù)院、地方人民政府或者其授權(quán)的本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的批準文件；注：個別地方可能需做公證，如深圳地區(qū))；

（8）股東的資格證明復印件（核對原件）；

（9）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本、副本原件；

（10）法律、行政法規(guī)及國務(wù)院決定規(guī)定變更股權(quán)必須報經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準文件。

2、股東可否無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)？

答：可以，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格由雙方協(xié)商。

3、股東原價或低價轉(zhuǎn)讓，如何納稅？

答：由稅務(wù)機關(guān)核定后處理，看是否屬于低價或者規(guī)避稅收行為后決定處理。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要求股東本人親自辦理？

答：不需要，可授權(quán)委托他人代為辦理。

5、公司需增加一個股東應(yīng)辦理什么事項的變更？

答：分兩種情況：

一是增加股東同時增加注冊資本的，應(yīng)申請辦理注冊資本變更登記；

二是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式增加股東的，應(yīng)申請辦理股權(quán)變更登記。

6、公司同時申請股權(quán)、住所、法定代表人變更及董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案的，需要提交股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議、修改后章程或章程修正案、住所變更決議、法定代表人及公司組織機構(gòu)人員任免書等文件時，文件由誰簽署？

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議由原股東簽署，修改后章程或章程修正案由法定代表人簽字，其余文件根據(jù)章程規(guī)定由新股東、新董事會或上級主管部門簽署。

7、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否就是轉(zhuǎn)讓出資額？

答：新的公司法明確了股東轉(zhuǎn)讓的是股權(quán)。股東出資后，其財產(chǎn)權(quán)已歸公司所有，股東基于出資享有的是股權(quán)，故轉(zhuǎn)讓的應(yīng)是股權(quán)，而不是修改前的《公司法》所表述的“出資”。

8、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，應(yīng)作哪些變更記載？

答：公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

9、公司辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股東會的決議是否存在有效期？

答：根據(jù)《公司登記管理條例》第三十五條的規(guī)定，有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當自轉(zhuǎn)讓股權(quán)之日起30日內(nèi)申請變更登記。股東會的決議法律沒有規(guī)定有效期。

10、股東能否單方面將所有的公司股份轉(zhuǎn)讓給第三方？

答：不可以。依據(jù)公司法第七十二條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

11、股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，是否有轉(zhuǎn)讓額度的限制？

答：沒有限制，可視股東的意愿，可以是部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

12、公司的法人股東被吊銷執(zhí)照，如何辦理該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓？

答：由被吊銷公司的清算組代表法人股東行使權(quán)利，辦理該公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

13、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否需要書面通知其他股東？

答：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意。

14、兩個以上股東都要購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)如何處理？

答：兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

15、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股權(quán)，后到期法院沒有續(xù)封。但近期欲辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)時發(fā)現(xiàn)，該部分股權(quán)仍被登記為凍結(jié)狀態(tài)，致使無法辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓，問如何辦理？

答：如果企業(yè)的股權(quán)凍結(jié)已到期，法院又沒有續(xù)封，企業(yè)可以自行到主管機關(guān)提交解除股權(quán)凍結(jié)申請。（具體操作細則以各地機關(guān)詳細規(guī)定為準）

16、被吊銷營業(yè)執(zhí)照的股東可否就其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或公司變更登記事項行使表決權(quán)？如何行使？

答：企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之后，沒有辦理注銷登記之前，仍然具有主體資格和民事權(quán)利能力，其行使股東表決權(quán)不應(yīng)視為是一種經(jīng)營行為，所以被吊銷的股東可以清算組的名義就其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或公司變更登記事項行使表決權(quán)。

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